Источник: Российская Газета 

Автор: Владислав Куликов

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в ходе рассмотрения конкретного дела разъяснил, что при оспаривании чужих сделок лицо должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска. Проще говоря, надо объяснить, какие именно права и интересы истца были нарушены сделкой, в которой он не участвовал, и как именно стороны сделки навредили именно ему. Грубо говоря, истцу обязательно надо доказать, а при чем тут, собственно, он.

В данном деле эмитент акций (то есть организация, которая их выпускает) пытался оспорить сделки с акциями другого общества, мотивируя тем, что изменится структура акционеров и контроль над активами эмитента. Суды трех инстанций подтвердили: изменение состава акционеров само по себе не создает нарушенного права эмитента, а оспаривание сделки - это путь восстановления права, а не способ эмитента контролировать структуру собственников акций.

Как объяснил "РГ" юрист практики споров с госорганами Бюро адвокатов "Де-юре" Владислав Алехин, суд округа подтвердил несколько ключевых выводов нижестоящих судов. Самое главное: нельзя оспаривать чужую сделку без доказанного правового интереса. Желание эмитента контролировать состав акционеров не является достаточным правовым интересом.

"Если лицо не является стороной договора, оно должно доказать: какое конкретно право нарушено; каким образом признание сделки недействительной восстановит это право; что другого способа защиты нет, - поясняет Владислав Алехин. - В данном деле эмитент акций пытался оспорить сделки с акциями другого общества, мотивируя тем, что изменится структура акционеров и контроль над активами эмитента. Суды трех инстанций подтвердили: изменение состава акционеров само по себе не создает нарушенного права эмитента, а оспаривание сделки - это путь восстановления права, а не способ эмитента контролировать структуру собственников акций".

Еще один ключевой момент связан со сроком исковой давности. Суд разъяснил: срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. "Этот срок является пресекательным и восстановлению не подлежит, независимо от того, когда сторона узнала о сделке. "Это один из самых важных выводов", подчеркивает собеседник "РГ".

По его словам, если лицо не является стороной договора, оно должно доказать одновременно три обстоятельства. Первое: какое конкретно право нарушено. Второе: каким образом признание сделки недействительной восстановит это право. Третье: что другого способа защиты нет.

"В рамках рассмотрения спора суд может определить дополнительные обстоятельства, которые надлежит установить, например, соблюдение сроков исковой давности, как в этом споре", - говорит Владислав Алехин.

Для лица, не участвовавшего в сделке, ключевое - показать, какие его конкретные права нарушены и как именно их восстановит именно признание сделки недействительной и применение последствий (кто станет собственником, как изменится структура владения, корпоративный контроль, объем прав и т.п.), продолжает юрист. Абстрактные ссылки на "изменение структуры акционеров" или "контроль над активами" без расчетов, протоколов органов управления, экономического анализа последствий и связи с правами истца, как в этом деле, суды воспринимают как недоказанный интерес.

"Суд прямо указывает: способ защиты должен приводить к восстановлению нарушенного права, а не просто к "наказанию" контрагентов или исправлению абстрактной "несправедливости", - говорит Владислав Алехин. - При любой выявленной проблемной цепочке сделок (особенно старых) нужно сразу просчитывать давность по каждой сделке отдельно, а не надеяться "сдвинуть" начало срока через последующие судебные/административные акты. В сложных спорах важно сначала выстроить безупречную конструкцию по интересу и давности, а уже затем акцентировать внимание на фальсификации и пороках доказательств - иначе суд может признать эти доводы юридически нерелевантными".

Дело наглядно показывает риск, когда эмитент никак не контролирует сделки с акциями своего акционера, а потом пытается "догнать" ситуацию через много лет.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа № Ф01-4955/2025 по делу № А43-8254/2024.